前453年，晋国赵氏、韩氏、魏氏攻灭智氏，形成三家分晋的格局。前425年，晋国执政赵无恤去世，接替的是魏氏族长魏斯，史称魏文侯，这是一个非常可怕的敌人。魏氏在他手上实力超过了赵氏、韩氏，甚至超过了楚国、齐国、秦国。前408年，魏文侯发动了攻灭中山的战争，他与出身北狄的翟璜、翟角等人精心策划，了解了中山国的国情。魏文侯还根据翟璜（翟奸真可怕！）的推荐，任命了另外一个翟人乐羊作为征讨中山的总指挥。当时中山国的国君是继中山武公之后的中山桓公，他听说乐羊来帮敌国攻祖国，这还得了，于是派人把老乐的儿子抓起来扔锅里煮了，还把肉汤送给乐羊。乐羊很淡定地喝了一碗，然后开始进攻中山。中山当时的实力不弱，乐羊居然用了三年时间才攻灭。
魏文侯攻灭中山后，把中山封给太子击，之后又封给少子挚，并且由李克治理，乐羊镇守。前403年，周威烈王承认魏文侯、韩景侯、赵烈侯为诸侯，又称“三晋”。三晋最初在魏文侯的倡导下还能铁板一块，但是在魏文侯死后，因为对卫国的争夺，终于使得魏国和赵国关系破裂，前383—前381年，赵国联合楚国击败魏国。魏国和赵国既然联盟破裂，中山也就成为魏国一块难以统治的飞地。流亡的中山桓公抓住了这次机会，在灵寿又一次建立中山国。之后在前377年和前376年，赵敬侯两次攻打中山，但都没有明显成果。痛定思痛，饱受国破家亡的中山桓公没有安于现状，而是积极修筑长城以防御赵国。魏国只是一时之克星，而赵国却是宿命的敌人。